Wyłączenie prawa odstąpienia od umowy przy produkcji na zamówienie

Wypełniasz formularz zamówienia regulaminu i dochodzisz do punktu „Odstąpienie od umowy”. Pod nim czternaście wyjątków, od usług hotelarskich po aukcje publiczne. A Ty produkujesz na zamówienie, sprzedajesz tylko firmom i nie masz nawet koszyka na stronie. Co tu zaznaczyć?

Z takim pytaniem trafił do nas niedawno producent napojów i suplementów robionych pod marką klienta. Sprawdziłam, jak w takiej sytuacji działa wyłączenie prawa odstąpienia od umowy: kto w ogóle może odstąpić od umowy przy sprzedaży firmom, które wyjątki chronią producenta na zamówienie i które punkty z listy zostawić puste.

Odstąpienie od umowy B2B: kto może zwrócić towar, gdy sprzedajesz firmom

Przy sprzedaży firmom (B2B, od angielskiego business to business) zwrot bez podania przyczyny co do zasady nie przysługuje, ale są wyjątki. Prawo odstąpienia od umowy w ciągu 14 dni bez podawania przyczyny ma konsument, który zawarł umowę na odległość albo poza lokalem przedsiębiorstwa (art. 27 ustawy o prawach konsumenta, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 1244). Spółka z o.o., akcyjna czy jawna, która zamawia u Ciebie towar, tego prawa nie ma. Jest jednak grupa firm, o której łatwo zapomnieć.

Przedsiębiorca na prawach konsumenta

Przepisy o odstąpieniu od umowy stosuje się też do osoby fizycznej prowadzącej firmę, jeśli z umowy wynika, że zakup nie ma dla niej charakteru zawodowego (art. 7aa ust. 1 ustawy o prawach konsumenta). O tym, co jest dla niej zawodowe, mówi w szczególności przedmiot działalności wpisany w CEIDG, czyli Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Od 27 listopada 2025 r. obowiązuje nowy ust. 2 tego artykułu. Jeśli z umowy nie wynika, czy zakup jest zawodowy, przedsiębiorca może najpóźniej przy zawarciu umowy sam oświadczyć, czy jest, czy nie. Możesz go o to zapytać, ale nie możesz uzależnić zawarcia umowy od złożenia takiego oświadczenia.

Przy produkcji pod marką klienta zamawiający zwykle odsprzedaje towar dalej, więc dla niego to zakup zawodowy. Ale ocenia się każdą umowę osobno, a do Ciebie może napisać ktoś, kto kupuje w innym celu niż jego codzienna działalność. Dlatego wyjątki od prawa odstąpienia warto mieć w regulaminie także wtedy, gdy sprzedajesz tylko firmom. Gdy taki klient się nie trafi, nic Cię nie kosztują.

Formularz zapytania zamiast koszyka

Brak koszyka nie przesądza, że nie zawierasz umów na odległość. Umowa na odległość to umowa zawarta w ramach zorganizowanego systemu, bez spotkania stron, wyłącznie za pomocą środków porozumiewania się na odległość, takich jak internet czy telefon (art. 2 pkt 1 ustawy). Jeśli klient wysyła zapytanie przez formularz, dostaje ofertę mailem i mailem ją przyjmuje, a Ty działasz tak na co dzień, to bardzo blisko takiego systemu.

Dyrektywa, z której wzięła się ustawa, wyłącza z tego pojęcia strony, które podają tylko informacje o firmie, jej produktach lub usługach i dane kontaktowe (motyw 20 dyrektywy 2011/83/UE, czyli część wstępu dyrektywy, która wyjaśnia jej przepisy). Umowa negocjowana w Twoim lokalu i tylko podpisana mailem też nie jest umową na odległość. Ale jeśli zamówienia regularnie przychodzą i są przyjmowane zdalnie, zakładaj, że ustawa Cię obejmuje.

Jeśli klient na prawach konsumenta się trafi, chronią Cię wyjątki z art. 38 ust. 1 ustawy. Producenta na zamówienie dotyczą zwykle te cztery:

Produkcja private label a zwrot towaru na zamówienie

Produkcja private label to wytwarzanie towaru, który klient sprzedaje pod własną marką. Prawa odstąpienia nie ma przy towarze nieprefabrykowanym (czyli nie zrobionym seryjnie na zapas), wyprodukowanym według specyfikacji konsumenta lub służącym zaspokojeniu jego zindywidualizowanych potrzeb (art. 38 ust. 1 pkt 3). Dyrektywa dopowiada w definicji (art. 2 pkt 4), że chodzi o rzecz wykonaną na podstawie indywidualnego wyboru lub decyzji klienta, a w motywie 49 jako przykład podaje zasłony wykonane na zamówienie.

Komisja Europejska w wytycznych do dyrektywy o prawach konsumentów czyta ten wyjątek wąsko. Towar ma być co do zasady unikalny i wykonany według życzeń i wymagań klienta, uzgodnionych z Tobą. Sam wybór spośród gotowych opcji z Twojej oferty to jeszcze nie specyfikacja. Komisja podaje przykłady: meble w kolorze wybranym z katalogu albo komplet złożony ze standardowych elementów nie są wyłączone ze zwrotu.

Kiedy produkt pod marką klienta wyłącza zwrot, a kiedy nie

Przełóżmy to na produkcję pod marką klienta:

• wyjątek najpewniej pasuje, gdy skład, smak czy zapach ustalasz razem z klientem, a etykieta i opakowanie powstają pod jego markę. Taki towar robisz dla jednej firmy i nikomu innemu go nie sprzedasz;
• wyjątek nie pasuje, gdy klient wybiera gotowy produkt z katalogu i tylko zaznacza smak czy pojemność z listy. To wybór standardowych opcji, nawet jeśli partię produkujesz dopiero po zamówieniu;
• pośrodku jest gotowy produkt z katalogu z etykietą z marką klienta. Komisja wśród przykładów wyjątku wymienia etykiety adresowe z danymi konsumenta, więc nadruk pod konkretnego klienta może zindywidualizować towar. Przepis czyta się jednak wąsko, dlatego w ofercie i w regulaminie opisz wprost, co klient ustala sam, a co wybiera z gotowej listy.

Tam, gdzie wyjątek działa, działa od razu. Trybunał Sprawiedliwości UE uznał w sprawie C-529/19 Möbel Kraft, że nie ma znaczenia, czy zacząłeś już produkcję. Klient nie odstąpi od takiej umowy także dzień po zamówieniu.

Wyjątek działa z mocy ustawy, jeśli towar spełnia jego warunki. Konsumenta musisz jednak o braku prawa odstąpienia uprzedzić najpóźniej wtedy, gdy wyraża wolę zawarcia umowy (art. 12 ust. 1 pkt 12 ustawy). Wobec jednoosobowej firmy na prawach konsumenta ten obowiązek formalnie nie działa, bo art. 7aa obejmuje tylko rozdziały ustawy o odstąpieniu od umowy, o sprzedaży towarów i o treściach cyfrowych. Mimo to informuj ją tak samo, bo to najprostszy sposób na uniknięcie sporu.

Jak ten sam wyjątek wygląda w sklepie z ubraniami szytymi na wymiar, pokazujemy we wpisie Zwrot ubrań z zerwaną plombą: co może sklep i ile potrącić.

Usługa projektowa wykonana w całości: zgoda klienta przed startem

Opracowanie receptury czy projektu etykiety to usługa, a nie towar. Trybunał uznał w sprawie C-208/19, że projekt domu zamówiony u architekta nie podpada pod wyjątek dla towaru według specyfikacji, choć klient dostaje go na papierze. Komisja dodaje, że podobne rozumowanie można zastosować do innych usług intelektualnych, których wynik da się wręczyć w materialnej formie.

Jeśli więc sprzedajesz projekt osobno, liczy się art. 38 ust. 1 pkt 1. Prawa odstąpienia nie ma przy płatnej usłudze, którą wykonałeś w pełni za wyraźną i uprzednią zgodą klienta. Klient musi przed rozpoczęciem usłyszeć od Ciebie, że po wykonaniu usługi straci prawo odstąpienia, i przyjąć to do wiadomości. Bez tej zgody wyjątek nie działa, nawet jeśli usługę już skończyłeś.

Komisja wyjaśnia w wytycznych, że wyraźna zgoda wymaga działania klienta, np. zaznaczenia pola. Pole zaznaczone z góry ani zapis w regulaminie, nawet wyraźny, nie wystarczą. Zgodę możesz zebrać przed zawarciem umowy, przy jej zawarciu albo po nim, byle przed startem prac. W praktyce wygląda to tak:

1. Puste pole do zaznaczenia. Przy zamówieniu klient sam zaznacza, że żąda rozpoczęcia usługi przed upływem 14 dni i przyjmuje do wiadomości, że po jej wykonaniu straci prawo odstąpienia (art. 21 ust. 2 i art. 38 ust. 1 pkt 1).
2. Potwierdzenie mailem. Potwierdzenie zawarcia umowy wysyłasz na trwałym nośniku, np. mailem, najpóźniej przed startem usługi. Jeśli wcześniej nie dałeś klientowi na trwałym nośniku informacji wymaganych przed zawarciem umowy, w tym informacji, kiedy traci prawo odstąpienia, potwierdzenie musi je zawierać (art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 12 ust. 1).
3. Start dopiero po zgodzie. Zaczynasz pracę po zaznaczeniu pola, a nie przed. Zgoda zebrana po fakcie nie spełnia warunku „uprzedniej”.

Co, jeśli klient odstąpi, zanim skończysz? Jeśli sam zażądał rozpoczęcia usługi w terminie na odstąpienie, płaci Ci za część wykonaną do chwili odstąpienia, proporcjonalnie do ustalonej ceny, a gdy cena jest zawyżona, według wartości rynkowej wykonanej części (art. 35 ustawy). Jeśli takiego żądania nie zebrałeś albo nie pouczyłeś klienta o prawie odstąpienia, nie zapłaci za nic (art. 36 pkt 1).

Jedna uwaga dla tych, którzy projekt etykiety wliczają w cenę produkcji. Komisja zaznacza, że oświadczenie o utracie prawa odstąpienia dotyczy tylko umów o świadczenie usług, a nie usług wykonywanych w ramach umowy sprzedaży towaru. Przy takiej umowie może Cię chronić wyjątek dla towaru według specyfikacji, opisany wyżej, jeśli towar spełnia jego warunki.

Higiena i zdrowie: napoje, suplementy i kosmetyki w zamkniętych opakowaniach

Prawa odstąpienia nie ma przy towarze dostarczanym w zapieczętowanym opakowaniu, którego po otwarciu nie można zwrócić ze względu na ochronę zdrowia lub ze względów higienicznych, jeżeli klient otworzył je po dostarczeniu (art. 38 ust. 1 pkt 5).

Komisja wymaga, żeby towar był zapieczętowany z rzeczywistych względów zdrowotnych lub higienicznych, np. folią ochronną. Jako przykłady podaje szminki, szczoteczki do zębów i golarki. Trybunał w sprawie C-681/17 slewo dodał, że wyjątek działa tylko wtedy, gdy po otwarciu towaru nie da się już przywrócić do sprzedaży bez szkody dla zdrowia lub higieny. Materaca to nie dotyczy, bo da się go wyczyścić.

Napój albo suplement w butelce z zamknięciem gwarancyjnym to inna sprawa: po otwarciu nikt go już nikomu nie sprzeda. Tyle że wyjątek obejmuje tylko opakowanie otwarte. Nieotwartą butelkę klient na prawach konsumenta może zwrócić, chyba że towar był robiony według jego specyfikacji albo szybko się psuje.

Szybko się psuje to nie to samo co „ma termin przydatności”

Osobny wyjątek dotyczy towaru, który szybko się psuje albo ma krótki termin przydatności do użycia (art. 38 ust. 1 pkt 4). Komisja mówi, że to obiektywna cecha towaru, i podaje przykłady: żywność i napoje o krótkim terminie przydatności, w tym takie, które trzeba trzymać w lodówce, jedzenie na wynos z restauracji, świeże kwiaty.

Każdy napój ma jakiś termin przydatności, ale nie każdy termin jest krótki. Jeśli Twoje produkty są pasteryzowane i mogą stać na półce miesiącami, ten punkt Ci nie pomoże. Zaznacz go tylko wtedy, gdy produkujesz np. świeże soki, które trzeba wypić w kilka dni.

Regulamin dla producenta na zamówienie: które wyjątki wpisać

W regulaminie opisz wszystko, co naprawdę sprzedajesz. Producent private label zwykle sprzedaje dwie rzeczy naraz: towar fizyczny, czyli gotowe produkty, i usługi, czyli opracowanie receptury, napełnianie, etykietowanie i pakowanie na zlecenie.

Z wyjątków od prawa odstąpienia wpisz tylko te, które Cię dotyczą. Wyłączenie prawa odstąpienia od umowy nie działa samo z siebie, bo liczy się to, czy Twój towar albo usługa spełnia warunki z ustawy. Wobec konsumenta zapis mniej korzystny niż ustawa jest nieważny (art. 7 ustawy o prawach konsumenta), więc regulamin nie stworzy mu wyjątku, którego nie ma w art. 38.

Producenta na zamówienie zwykle dotyczą:

• towar według specyfikacji klienta, gdy skład ustalasz z nim, a etykieta powstaje pod jego markę;
• usługa wykonana w całości za wyraźną zgodą, gdy sprzedajesz projekt, recepturę albo samą usługę, np. napełnianie lub etykietowanie towaru klienta;
• zapieczętowane opakowanie, gdy sprzedajesz napoje, suplementy albo kosmetyki;
• krótki termin przydatności, tylko przy produktach świeżych.

Puste zostawiasz zwykle: treści cyfrowe, nagrania i programy w zapieczętowanym opakowaniu, usługi hotelarskie, gastronomiczne, przewóz towarów, wynajem samochodów i wydarzenia, naprawy na wezwanie, towary nierozłącznie łączone z innymi, ceny zależne od rynku finansowego, alkohol dostarczany po ponad 30 dniach w cenie zależnej od rynku, prasę i aukcje publiczne. Jeśli zamawiasz regulamin u nas, w formularzu w polu „rodzaj produktu” zaznacz towar i usługi, gdy sprzedajesz jedno i drugie, a w punkcie „Odstąpienie od umowy” tylko te z czterech wyjątków wypisanych wyżej, które Cię dotyczą. Jeśli robisz coś z punktów, które zwykle zostają puste, napisz nam o tym.

Jeśli przyjmujesz zamówienia przez stronę, sprawdź też, jak klient może złożyć samo oświadczenie o odstąpieniu online. Piszemy o tym w tekście Czy Twój sklep jest gotowy na nowe zasady odstąpienia od umowy?

Regulamin u nas pisze adwokat, pod to, co sprzedajesz i jak przyjmujesz zamówienia. Zobacz regulamin sklepu internetowego i komplet dokumentów od adwokata.

Najczęstsze pytania o wyłączenie prawa odstąpienia od umowy

Pamiętaj

Sprzedaż wyłącznie firmom nie zamyka tematu zwrotów, bo jednoosobowa firma może kupić na prawach konsumenta. Wyłączenie prawa odstąpienia od umowy chroni Cię tylko tam, gdzie Twój towar albo usługa spełnia warunki z ustawy. Wpisz do regulaminu tylko pasujące wyjątki, opisz, co klient ustala sam, a przy usługach zbieraj zgodę przed startem prac.